Ex Vorstand Unternehmensführung R. STAHL

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die R. STAHL AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktien- und Mitbestimmungs-rechts und den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. In Deutschland ist für Aktiengesellschaften das duale Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Aufsichtsrat fungiert als Überwachungs- und Beratungsorgan. Die beiden Organe arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen, mit dem Ziel, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Sie sind den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet.

Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und führt die Geschäfte. Er legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie zielgerichtet um. Dabei bezieht der Vorstand die Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Interessensgruppen (Stakeholder) in seine Entscheidungen mit ein.

Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erlassen (in Ergänzung zu § 7 Abs. 1 der Satzung). Soweit bestimmte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wird diese eingeholt.

Der Vorstand der R. STAHL AG besteht aus zwei Mitgliedern. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Danach zeichnet Dr. Mathias Hallmann für die Bereiche Vertrieb, Marketing & Innovation, Finanzen & Controlling, Einkauf, IT, Personal und Governance, Risk & Compliance verantwortlich. Bernardo Kral ist für die Bereiche Produktion und Qualitätsmanagement zuständig.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über aktuelle Geschäftsentwicklungen, die Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation sowie die Risikolage und Compliance im Konzern. Darüber hinaus berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat umfassend über grundsätzliche Aspekte zu Strategie und Unternehmensplanung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob der Vorstand an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen soll. Jede Sitzung des Aufsichtsrats sieht einen Teil vor, in dem Themen ohne die Anwesenheit des Vorstands erörtert werden. Der Vorstand hat 2020 in seiner jeweiligen Besetzung an sechs regulären Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Dabei hat der Vorstand schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen berichtet sowie Fragen der Aufsichtsratsmitglieder beantwortet. An einer außerordentlichen Sitzung des Gremiums hat der Vorstand nicht teilgenommen.

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG ist nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammengesetzt und besteht aus neun Mitgliedern. Drei Mitglieder sind als Vertreter der Arbeitnehmerseite bestellt, die anderen sechs repräsentieren die Anteilseigner. Von den sechs Mitgliedern der Kapitalseite stammen drei aus dem Kreis der Gründerfamilien. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sollte mehr als die Hälfte dieser Mitglieder unabhängig im Sinne der Empfehlungen unter Kapitel C. des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sein, also mindestens vier Mitglieder. Nach den Empfehlungen in C. 6 und C. 7 (Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand), den dort aufgeführten Indikatoren sowie den Empfehlungen in C. 9 und der Begründung des Kodex zu C. 6 (Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär), sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats derzeit alle Anteilseignervertreter unabhängig. Die internationale Kundenorientierung von R. STAHL spiegelt sich auch im Aufsichtsrat wider, dem mehrere Mitglieder mit Auslandserfahrung angehören. Die Frauenquote beträgt 33,33 %.

Bei den aktuellen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen keine Interessenkonflikte, bei neuen Kandidatinnen und Kandidaten wird vorab sorgfältig geprüft, ob Interessenkonflikte vorliegen. Zum Stichtag 31. Dezember 2020 halten Mitglieder des Aufsichtsrats 2,37 % des stimmberechtigten Kapitals. Zur Vergütung des Aufsichtsrats wird auf die aufgegliederte und individualisierte Darstellung im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht für 2019) verwiesen.

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG hat die Aufgabe, den Vorstand der Gesellschaft zu bestellen, ihn bei der Führung der Geschäfte zu überwachen und ihm beratend zur Seite zu stehen.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens fünfmal im Jahr zu Sitzungen zusammen, in denen er − in der Regel auf der Grundlage vom Vorstand erstatteter Berichte und zur Sitzungsvorbereitung vorab erhaltener Unterlagen − die zur Diskussion stehenden Themen erörtert und die erforderlichen Beschlüsse fasst. In 2020 hat sich das Gremium einschließlich einer konstituierenden Sitzung zu sieben Sitzungen getroffen. Bei Bedarf findet sich der Aufsichtsrat zu zusätzlichen oder außerordentlichen Sitzungen zusammen. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Über die Sitzungen wird ein Protokoll erstellt, das an alle Aufsichtsratsmitglieder sowie den Vorstand der Gesellschaft (nur soweit er teilgenommen hat) verteilt wird. Beschlüsse im Umlaufverfahren werden in Form von Niederschriften über die Beschlussfassung dokumentiert.

Neben der stetigen Erörterung strategischer Fragen entscheidet der Aufsichtsrat über die Feststellung des Jahresabschlusses und prüft die ihm vom Vorstand vorgelegte Planung für die nächsten drei Jahre. Darüber hinaus beschäftigt sich der Aufsichtsrat sowohl mit der Analyse der operativen Entwicklung der R. STAHL Gruppe als auch mit Fragen des Risikomanagements und der Compliance.

Im Rahmen persönlicher Treffen sowie mündlicher oder schriftlicher Ausführungen informiert der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die Entwicklung des Unternehmens und erörtert aktuelle Fragestellungen mit ihm. Soweit erforderlich berichtet der Vorsitzende des Aufsichtsrats in den Sitzungen des Gremiums über die Themen, die zwischen dem Vorstand und ihm behandelt wurden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in seinem Bericht an die Aktionäre, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist. Weiterhin liegt er in der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen verlesen.

Auch im Berichtsjahr 2020 hat sich der Aufsichtsrat an den Empfehlungen des DCGK orientiert und diese erfüllt, soweit dies für eine Gesellschaft der Größenordnung der R. STAHL AG im Sinne guter Unternehmensführung zweckmäßig erscheint. Die im Dezember 2019 abgegebene und zum 1. Oktober 2020 aufgrund der Einführung eines anonymen Hinweisgebersystems aktualisierte Entsprechenserklärung steht den Aktionären auf der Website der R. STAHL AG sowie im Geschäftsbericht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat führt jährlich mit Hilfe eines fortlaufend weiterentwickelten Fragebogens eine Selbstbeurteilung (früher „Effizienzprüfung“) durch. Der Fragebogen deckt alle Bereiche der Arbeit des Gremiums wie der Versorgung mit Informationen, der Diskussionskultur und der Zusammenarbeit untereinander ab. Die Auswertung erfolgt anonym. Die Ergebnisse werden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermittelt und von ihm dem Gesamtgremium in der nachfolgenden Sitzung ausführlich vor- und zur Diskussion gestellt. Gemeinsam gewonnene Erkenntnisse hieraus werden umgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht seit der Hauptversammlung 2018 aus der Vorsitzenden Dr. Renate Neumann-Schäfer, ihrem Stellvertreter Peter Leischner sowie Andreas Müller und Nikolaus Simeonidis (seit 30. Juli 2020). Gemäß der Geschäftsordnung ist der Prüfungsausschuss beauftragt und ermächtigt, sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der Ausschreibung des Abschlussprüfermandats, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung zu befassen. Er bereitet diesbezügliche Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und gibt Empfehlungen für die Beschlussfassungen. Halbjahres- und etwaige Quartalsberichte erörtert er mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung. Der Ausschuss befasst sich regelmäßig mit der Qualität der Abschlussprüfung und ist schließlich im Namen des Gesamtgremiums zuständig für die Zustimmung zur Beauftragung von Beratungsleistungen des von der Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfers (zustimmungspflichtiges Geschäft des Vorstands). Die Sitzungen des Prüfungsausschusses leitet dessen Vorsitzende. Besteht bei Abstimmungen Stimmgleichheit, so hat die Vorsitzende eine zusätzliche Stimme. Der Prüfungsausschuss hat sich 2020 zu drei Sitzungen getroffen.

Der Verwaltungsausschuss besteht seit der Hauptversammlung 2018 aus dem Vorsitzenden Peter Leischner, seiner Stellvertreterin Heike Dannenbauer, Klaus Erker sowie Harald Rönn (seit 15. Juli 2021). In Einklang mit der Geschäftsordnung gibt der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum unter Beachtung der Diversität Empfehlungen für die Neu- bzw. Wiederbestellung sowie die Abberufung von Vorstandsmitgliedern und des Vorstandsvorsitzenden. Ferner bereitet der Ausschuss Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand vor und unterbreitet entsprechende Beschlussvorschläge auch für eine angemessene Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Ausschuss verhandelt und entscheidet unter Beachtung der Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums die dienstvertraglichen und sonstigen vertraglichen Angelegenheiten des Vorstands und schließt mit den Vorstandsmitgliedern in Vertretung für den Aufsichtsrat Verträge ab. Mindestens einmal jährlich berät der Ausschuss gemeinsam mit dem Vorstand über die langfristige Nachfolgeplanung und legt dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die diesbezügliche Formulierung in der Erklärung zur Unternehmensführung vor. Schließlich ist der Verwaltungsausschuss im Namen des Gesamtgremiums zuständig für die Zustimmung für den Abschluss von Geschäften mit Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sowie mit deren nahestehenden Personen, soweit im Einzelfall der Wert 5.000,00 € übersteigt (zustimmungspflichtiges Geschäft des Vorstands). Die Sitzungen des Verwaltungsausschusses leitet dessen Vorsitzender. Besteht bei Abstimmungen Stimmgleichheit, so hat der Vorsitzende eine zusätzliche Stimme. Der Verwaltungsausschuss hat 2020 sechs Sitzungen abgehalten und sich zusätzlich im Zuge der Regelung von Vorstands-angelegenheiten mehrmals außerhalb von Sitzungen getroffen bzw. telefonisch abgestimmt.

Der im Jahr 2014 gegründete Strategieausschuss wurde – nachdem er zunächst nach der Neuwahl der Kapitalseite des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung 2018 zunächst nicht wiederbesetzt wurde - im März 2020 vom Aufsichtsrat aufgelöst. Mit der Unternehmensstrategie befasst sich das Gesamtgremium des Aufsichtsrats.